文/樂居財經(jīng)許淑敏

歐華（化名）是一名老股民。前兩天，眼見格力地產(chǎn)連獲7個漲停板，身邊的人都不假思索地繼續(xù)加倉，只有他說出了自己的判斷：它很快就會跌回來了。

(資料圖)

這一判斷很快就應驗了。12月20日周一，這只股票開盤之后，一度漲到13.8元的高點，但之后便迅速回落，下拉出一條長長的陰柱，最終收盤報11.83元，漲跌幅達到-6.78%。21日繼續(xù)下探，收盤價收縮為11.24元。

這驟變的漲跌，實在有點令人摸不著頭腦。歐華卻淡定地稱格力地產(chǎn)是出了名的“妖股”，早已有前車之鑒。

歷史總是相似的。2020年，格力地產(chǎn)首次披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買珠海免稅100%股權(quán)的時候，就經(jīng)歷了12個漲停板，股價曾飆至18元/股，翻了3倍，后來熱度過后，股價便應聲下跌。

眼下，趁著A股涉房股權(quán)融資放開，格力地產(chǎn)“舊事重提”，準備乘著東風一舉拿下免稅集團。但這一舉措，還存在一些不確定性，當格力地產(chǎn)發(fā)出風險提示的時候，歐華就已意識到股價下跌，于是套現(xiàn)離場。

除了格力地產(chǎn)之外，目前陸家嘴、招商蛇口等房企，也拿出了發(fā)行股份并購重組資產(chǎn)的具體方案。利用這波紅利注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，已成為國央企的獨有專利。

不過，這些舉措，短期內(nèi)對企業(yè)基本面的影響并不大，更多是改變市場預期，修復上市公司估值。業(yè)內(nèi)預測，涉房企業(yè)從發(fā)布預案到完成上市耗時有長有短，平均下來約12個月，這需要的是耐力。

并購重啟

出險房企急著利用定增紅利，籌資自救，而陸家嘴、招商蛇口、格力地產(chǎn)等房企則不同，他們的主要目的是為了并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，延續(xù)此前擱淺的并購重組計劃，以便為未來發(fā)展找到突破口。

較早發(fā)布定增并購具體方案的是格力地產(chǎn)。它于12月2日預告重大資產(chǎn)重組，6天后便已經(jīng)將調(diào)整完成的重大資產(chǎn)重組方案公告出來，可見其推動重組的急切。

格力地產(chǎn)或許怕再次錯失時機，因為距離最初提出收購珠海免稅，已有兩年多的時間。

早于2020年5月，格力地產(chǎn)便披露擬收購珠海免稅100%股權(quán)的議案。但轉(zhuǎn)年初，由于時任公司董事長魯君四涉嫌證券市場內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會立案調(diào)查。根據(jù)規(guī)定，格力地產(chǎn)決定暫停重組。

而此次，格力地產(chǎn)按照市場重新調(diào)整了發(fā)行價、募資方式、募資金額、募資用途等多個方面的內(nèi)容。尤其是發(fā)行價，從原重組方案的4.30元/股提升至本次重組方案的5.38元/股，提升了25%。其此次募資預計將超8億元。

格力地產(chǎn)與珠海免稅，二者背后實控人都是珠海市國資委，此次并購重組的實質(zhì)為，珠海免稅要借格力地產(chǎn)登上資本市場。對于格力地產(chǎn)而言，也可以蹭上“免稅概念”，增加新的業(yè)務線為現(xiàn)金流做貢獻，也算是“穩(wěn)賺不賠”的買賣。

自披露發(fā)行股份實施并購重組意向之后，陸家嘴醞釀了半個月，也終于拋出了具體的方案。

12月15日，陸家嘴以發(fā)行股份的方式，購買控股股東陸家嘴集團，持有的陸家嘴昌邑房地產(chǎn)100%股權(quán)、上海東袤置業(yè)30%股權(quán)；并以支付現(xiàn)金方式，購買前灘投資持有的上海耀龍投資60%股權(quán)、上海企榮投資100%股權(quán)。

此次交易中，陸家嘴向陸家嘴集團發(fā)行的股份價格為8.79元/股，不低于60個交易日均價的90%。此外，陸家嘴還準備向特定投資者，非公開發(fā)行股份獲取配套資金，用來支付交易對價。

換言之，在這個過程中，上市平臺陸家嘴，幾乎不用自己掏錢。不僅如此，它賣股換來的錢，支付完款項之后，剩余的錢還可以補充公司流動資金、償還債務。

陸家嘴宣布定增并購計劃話音剛落，招商蛇口也于隔天，拋出了異曲同工的具體方案。

招商蛇口也將通過發(fā)行股份，購買深投控持有的南油集團24%股權(quán)、招商局投資發(fā)展持有的招商前海實業(yè)2.89%股權(quán)，并募集配套資金。交易完成后，南油集團將成為上市公司的全資下屬公司。

這一事項，招商蛇口也謀劃了兩年多的時間，中間因為宏觀環(huán)境等各種因素影響，終止了交易事項。

最早是于2020年6月，招商蛇口公告稱擬向深控投購買其持有的南油集團24%股權(quán)，交易收購對價為70.35億元，分別向平安增發(fā)股份募集超過35億元現(xiàn)金，向深控投發(fā)行股份及轉(zhuǎn)換公司債，兩者支付比例均為50%。

后來因為資本市場環(huán)境改變，平安人壽退出收購，改由招商蛇口直接向深控投增發(fā)股份和發(fā)行可轉(zhuǎn)債兌付70億元交易對價。

彼時雖然獲得證監(jiān)會無條件通過，但受到三道紅線出臺、融資收緊等宏觀環(huán)境影響，當年11月，招商蛇口與深投控均決定終止本次交易事項，籌備多時等來了一場空。如今股權(quán)融資放開，招商蛇口有望圓夢。

“未落地”的預期

公布定增方案后，格力地產(chǎn)在11天的時間內(nèi)，連續(xù)漲停。12月19日，格力地產(chǎn)再次盤中漲停，它已收獲了7連板。逼得上市平臺急忙發(fā)布風險提示，給股市降溫。

這一幕似曾相識。兩年前，格力地產(chǎn)發(fā)布收購珠海免稅草案，股價便應聲大漲，連獲12個漲停板，此后甚至沖上了18.1元/股的年內(nèi)歷史最高點。

但木秀于林，卻招來了上交所的問詢函，要求格力地產(chǎn)補充披露這次重組后，公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務模式，以及是否存在內(nèi)幕交易。

眼下，格力地產(chǎn)的房地產(chǎn)業(yè)務發(fā)展得并不順暢，疊加今年市場不景氣，最新的三季報顯示，該公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入27.55億元，同比下降55.35%，歸母凈利潤6086.56萬元，同比下降109.50%。

主業(yè)不顯眼，它一直靠“去地產(chǎn)化”來取悅投資者。多年來，該公司布局了口岸經(jīng)濟、海洋經(jīng)濟、現(xiàn)代服務業(yè)、醫(yī)藥大健康等多元化業(yè)務，連口罩、醫(yī)藥、免稅、文旅，它都沾了下邊，但起色不大。

不過，無論是此前的醫(yī)療業(yè)務，還是眼下的免稅業(yè)務，確實都讓它火了一把，甚至有人調(diào)侃稱，免稅已成格力地產(chǎn)市值管理的方式之一。

在享受股市紅利的同時，格力地產(chǎn)也是有些自知之明的。它坦白地對投資者表示，重大資產(chǎn)重組事項存在不確定性、標的公司業(yè)績有波動風險，而格力地產(chǎn)自身依賴房地產(chǎn)，業(yè)績也并不穩(wěn)定……

的確，類似的定增并購，在成功實施之前，短期內(nèi)對房企基本面的影響并不大，更多是改變市場預期，修復上市公司估值。招商蛇口也亟需改變估值預期。

受到地產(chǎn)行業(yè)整體下行的影響，招商蛇口這段時間的成績單也不算理想。前三季度，招商蛇口實現(xiàn)營業(yè)收入894.84億元，同比增長9.45%；歸屬于上市公司股東的凈利潤29.57億元，同比下降53.44%。

此次準備收購的南油集團，主要資產(chǎn)是下屬公司前海自貿(mào)投資，持有的前海自貿(mào)區(qū)內(nèi)土地資源，涉及23萬平方米的權(quán)屬土地。需要注意的是，南油集團涉及的前海片區(qū)土地開發(fā)周期長達8-10年，招商蛇口的業(yè)績暫時不會得到顯著提升。

同樣為“招保萬金”的成員，招商蛇口業(yè)績確實不如萬科、保利等房企，早幾年市場估值也處于低位。盡管眼下準備獲取灣區(qū)“曼哈頓”前海的大片土儲，但股市似乎并沒有給予太多的期待。

并購計劃宣布后的12月19日，招商蛇口收盤報13.95元/每股，漲跌幅為-4.58%。截至12月21日，其市值為1033.94億元，市盈率為14.82。

并購重組耗時較長，過程中會產(chǎn)生較多不確定性因素，比如宏觀政策調(diào)整、市場環(huán)境轉(zhuǎn)變、投資者的變動等等。業(yè)內(nèi)表示，發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套融資、定增等融資方式流程基本相同，涉房企業(yè)從發(fā)布預案到完成上市耗時有長有短，平均下來約12個月。

這意味著企業(yè)需要一定的耐性，成功與失敗，不僅要看風口，還得比拼耐力。

少數(shù)的狂歡

不僅央國企，連萬科這樣的混合所有制企業(yè)，也準備趕上定增、并購重組資產(chǎn)的東風，而后續(xù)，或許還會有更多涉房企業(yè)響應，加入并購重組大軍。

這與年初的境況全然不同。今年開年之時，房企融資也曾吹來一陣暖風，支持國企、央企以及部分優(yōu)質(zhì)民企發(fā)行境內(nèi)債，當中包括并購票據(jù)的發(fā)行。

雖然并購票據(jù)的發(fā)行受到歡迎，但實際上今年并購項目真正落地并不多。彼時，華潤置地與招商銀行簽署合作協(xié)議，招商銀行分別授予華潤置地200億元、華潤萬象生活30億元并購融資額度。招商蛇口、建發(fā)地產(chǎn)等也發(fā)行了并購類票據(jù)，發(fā)行額分別為25.8億元、10億元。

隨之，浦發(fā)銀行、招商銀行、廣發(fā)銀行等多家銀行表態(tài)提供房地產(chǎn)并購融資支持，方式包括并購主題債券、并購貸、并購基金、資產(chǎn)證券化等，預計提供并購融資支持超300億元。

甚至彼時監(jiān)管層提出，并購貸不計入“三道紅線”融資限制，為收并購出險房企項目提供助力。但成效甚微，到年中之時，已經(jīng)鮮少再聽見并購貸款的消息。

對于并購貸款，部分央國企態(tài)度謹慎，不輕易使用額度。主要是通過銀行間債市場取得并購融資額度有限，而且伴隨著風險，還需要考慮收益的問題。

但受到融資有限、銷售回款艱難等多種因素影響，部分房企對市場前景預期不夠理想，舉債收并購基本不大可能。

而當下股權(quán)融資一放開，房企們立馬把并購重組提上日程。市場好轉(zhuǎn)跡象是一方面，更重要的是，通過股權(quán)融資可以拿到一筆不需要利息的資金，無須擔心風險與收益。

房地產(chǎn)融資自2010年開始，基本停滯，房企IPO幾近停止。已經(jīng)在A股上市的房企，也失去了再融資功能。這一期間，僅有招商蛇口吸收合并招商地產(chǎn)上市、新城控股B股轉(zhuǎn)A股上市、綠地控股借殼上市，其余均陷入了沉寂。

如今難得開閘，房企自然趨之若鶩。除了攤薄股東權(quán)益以外，配發(fā)、定增等方式，確實是房企進行融資較好的選擇。

但細看這些并購重組，仍然只是局限于國央企背景地產(chǎn)商的左右騰挪。諸如華夏幸福、世茂、新湖中寶等民營房企，均只是單純的定增，他們最重要的任務是籌到錢糧，支撐自身度過困境，以后再去考慮資產(chǎn)的進退。

關(guān)鍵詞： 格力地產(chǎn) 招商蛇口 并購重組