存放公章、財務(wù)章、土地使用權(quán)等重要物品的保險柜“憑空消失”的戲碼再次上演。

近日，兩家民營房企正榮地產(chǎn)、中梁地產(chǎn)與廈門國際信托三方共同在福建廈門合作項目的保險柜丟失。該保險柜中保存著上述三方合資公司的公章、財務(wù)章、土地使用權(quán)證等多項重要物品，而搬走保險柜的正是其中一方的廈門國際信托。

廈門國際信托“搬走”保險柜的做法激化了三方之間的矛盾，使得兩家房企與信托公司長達(dá)一年多的經(jīng)濟糾紛徹底浮出水面。

(資料圖片僅供參考)

事實上，一場保險柜“憑空消失”的戲碼，反映出當(dāng)下房企與信托之間的糾紛。在房地產(chǎn)市場上行時期，民營房企與信托公司互利共贏，而在房地產(chǎn)下行、民營房企接連出險的背景下，房企與信托之間的信任也變得岌岌可危。

保險柜“憑空消失”一事，令兩家房企與信托公司的經(jīng)濟糾紛浮出水面。

保險柜爭奪戰(zhàn)

據(jù)公開報道顯示，5月6日，正榮廈門公司辦公室搬遷過程中，兩名陌生男子進(jìn)入辦公室，搬走了保險柜，隨后正榮地產(chǎn)和中梁控股立即報警。

該保險柜由正榮地產(chǎn)、中梁控股、廈門國際信托三方共同保管，柜中保存著上述三方合資公司的公章、財務(wù)章、法人章、空白支票、土地使用權(quán)證、工規(guī)證、施工許可證等多項重要物品。

根據(jù)正榮地產(chǎn)下屬公司、當(dāng)事方之一的廈門市榮奔置業(yè)有限公司向記者表示：“廈門國際信托有限公司系違反各方簽署的《投后管理協(xié)議》，在正榮地產(chǎn)廈門區(qū)域公司辦公室搬遷期間，未經(jīng)允許，擅自搬走保險柜（有監(jiān)控視頻為證），對此，我司擬對參與人員采取進(jìn)一步的法律行動。”

廈門市榮奔置業(yè)有限公司認(rèn)為：“保險柜及保險柜內(nèi)相關(guān)物品的管理，首先應(yīng)當(dāng)遵循各方簽署的《投后管理協(xié)議》，而非其他，廈門國際信托聲稱其有權(quán)搬走保險柜并無依據(jù)。同時，廈門國際信托聲稱將保險柜搬至其公司進(jìn)行‘共管’，但實際情況是目前保險柜系其單方保管，我司并未知曉保險柜存放于何處，更無任何監(jiān)控、監(jiān)管途徑（保險柜原存放于正榮方時，廈門國際信托有限公司可通過遠(yuǎn)程視頻監(jiān)控），違背各方共管約定。”

而廈門國際信托在對記者的回復(fù)中也闡述了搬走保險柜的緣由：“正榮和中梁在合作中出現(xiàn)嚴(yán)重債務(wù)違約且經(jīng)多次溝通協(xié)商均未糾正，公司已于2022年8月向法院提起訴訟，當(dāng)前案件已在審理中。鑒于正榮和中梁方的違約事實，按照相關(guān)協(xié)議約定升級監(jiān)管，接管三方共管的證章照及銀行賬戶等材料并繼續(xù)按照協(xié)議約定的三方共管方式進(jìn)行管理。當(dāng)前裝有共管材料的保險柜保管于我司辦公場所，密封條保存完好，并實行7*24小時監(jiān)控攝像。”

信任的消亡

信托與房企，本是一條船上的互惠共贏的共同體，是如何走向了雙方撕破臉的對簿公堂呢？這還得從廈門島外一塊地皮說起。

2021年5月，廈門迎來首次集中供地，集美J2020P03地塊經(jīng)過93輪激烈角逐，最終由正榮和中梁聯(lián)合體以溢價率高達(dá)49.21%、總價18.8億元、樓面價31470元/平方米拿下。這不僅創(chuàng)下當(dāng)時土拍最高溢價率，同時也將島外樓面價推高到破“3”的新天花板。

正榮和中梁將項目推廣名定為正榮中梁·天著潤宸，拿地3個月后，項目找來廈門國際信托配資，金額4.5億元，貸款期限為2021年8月20日至2022年10月20日。

當(dāng)時，三方簽訂了有限合伙協(xié)議，并成立了合資公司——廈門市正奔置業(yè)有限公司（以下簡稱“廈門正奔”）。按照安排，廈門正奔股權(quán)比例分配為：正榮地產(chǎn)持有51%、廈門信托持有44%、中梁地產(chǎn)持有5%，與廈門正奔相關(guān)的項目公司公章、證件等重要物品由三方共管，保險柜放在正榮地產(chǎn)在廈門的辦公場所。

但是，隨著2022年上半年房地產(chǎn)行業(yè)處于低谷期，部分民營房企紛紛“爆雷”。2022年2月，市場上就傳出正榮地產(chǎn)陷入債務(wù)危機的傳言，正榮股債出現(xiàn)雙雙震蕩下挫；2022年4月，正榮對外公告美元債違約。而后在2022年7月，中梁控股也對外公告美元債違約。

正榮和中梁的債務(wù)危機成為與廈門國際信托之間信任瓦解的導(dǎo)火索。根據(jù)廈門市榮奔置業(yè)有限公司的回復(fù)，2022年2月，項目申請辦理商品房預(yù)售許可并進(jìn)行開盤，但是，廈門國際信托未予以配合，同時要求中梁和正榮質(zhì)押所持項目股權(quán)，并由廈門國際信托出面尋找正榮方股權(quán)接收方。2022年3月4日、9日，正榮、中梁將股權(quán)質(zhì)押至廈門國際信托，3月29日，正榮、中梁、廈門信托第一次三方會議，正榮明確不愿意低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，廈門國際信托欲引入當(dāng)?shù)貒蠼òl(fā)代建。

同年4月1日，廈門國際信托明確表示雙方股東觸發(fā)違約條款，要求提前回購。中梁與正榮則正式發(fā)函要求開盤，但是廈門國際信托未理會，并正式發(fā)函至項目公司要求股權(quán)回購。至此，雙方僵局難破，而后多次對簿公堂。

對于為何未配合開盤以及后續(xù)引入國資的做法，廈門國際信托也向記者表示：“正榮和中梁在合作中出現(xiàn)嚴(yán)重債務(wù)違約后，我司在項目的處置中一貫秉持市場化、法治化的原則，保障投資人利益的同時兼顧各方利益，促進(jìn)項目風(fēng)險的化解。我司從未對該項目提出不合理的處置要求，對包括代建在內(nèi)的所有可行方案均持開放態(tài)度且不預(yù)設(shè)合作伙伴，建發(fā)尚未介入代管代建。”

雙方各執(zhí)一詞，爭執(zhí)不下，才有了開頭那一幕取走保險柜的鬧劇。目前，雙方矛盾升級難以達(dá)成一致的解決方案。可以預(yù)見的是，如果雙方難以達(dá)成一致，可能將會走向兩敗俱傷的后果。

目前，正榮中梁·天著潤宸由于未能順利開盤，后迫于資金壓力，項目工程、物業(yè)及銷售團(tuán)隊均已撤場，雙方僵持一年內(nèi)的額外損失包括增加的利息支出、工程資金投入、現(xiàn)金流等已經(jīng)高達(dá)6500余萬元。

業(yè)內(nèi)：應(yīng)優(yōu)先促進(jìn)樓盤復(fù)工和銷售

隨著出險房企與信托糾紛的案例增多，正榮、中梁和廈門國際信托的糾紛僅僅是一個行業(yè)縮影。

易居研究院研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為：“此事具有非常大的典型性，也是房企和信托類機構(gòu)糾紛的一個重要案例。從當(dāng)前房地產(chǎn)金融風(fēng)險防范的角度看，主要涉及房企債務(wù)問題、銀行房貸問題、信托貸款問題。就目前看，信托貸款方面的問題其實還是比較多的，此前也提及了信托貸款展期的政策表述。因此，此次事件其實就是房企和信托之間金融風(fēng)險的一個重要事件。”

對于事件的解決方向，嚴(yán)躍進(jìn)認(rèn)為：“對于房企而言，其一個重要的理由是此類項目若融資工作到位，實際上預(yù)售工作和資金回籠的問題都不大。而信托公司則認(rèn)為，民營企業(yè)信譽受損則會影響項目的銷售去化。因此兩方面似乎都有一定的理由。此類事件的解決原則，其實按目前政策已經(jīng)非常清晰了，就是要從購房者的角度去理解這個問題。換句話說，不能簡單依各種理由來影響項目的開工建設(shè)和保交樓工作。各地對于解決此類問題的基本原則也是清晰的，即股東方、開發(fā)商等都要優(yōu)先保障項目能夠及時復(fù)工和交付。若影響項目銷售和樓盤建設(shè)，那么需承擔(dān)的責(zé)任要更大。”

對于廈門國際信托搬走保險柜的行為，北京金訴律師事務(wù)所主任王玉臣律師認(rèn)為： “在保險柜內(nèi)財產(chǎn)不單屬于任何一方公司財產(chǎn)的情況下，根據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，即便廈門信托屬于項目的合作方，也不得擅自搬走并使用，需要根據(jù)相關(guān)章程、制度、約定等對相關(guān)財產(chǎn)進(jìn)行占有、處分等，否則很有可能構(gòu)成侵權(quán)并承擔(dān)法律責(zé)任。如果廈門信托此次的行為不符合合同約定，且該行為造成了合作項目受損，那另外兩方有權(quán)根據(jù)合同約定及法律規(guī)定追究廈門信托的相關(guān)責(zé)任。”

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