未在規(guī)定日期前復(fù)牌是否意味著退市？停盤(pán)房企復(fù)牌需要滿(mǎn)足哪些條件？復(fù)牌的阻礙又是什么？

導(dǎo)讀

壹 || 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至發(fā)稿，仍有至少13家內(nèi)地房地產(chǎn)及物業(yè)管理上市公司處于停牌狀態(tài)。

(資料圖片)

貳 || 企業(yè)出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)的情況下，審計(jì)師會(huì)更加保守，避免對(duì)投資者構(gòu)成誤導(dǎo)，影響其聲譽(yù)。

叁 || 事實(shí)上，對(duì)目前陷在債務(wù)泥淖中的房企而言，復(fù)牌的首位度不是最高的，第一要?jiǎng)?wù)是化債。

2023年3月14日，景瑞控股發(fā)布公告，披露了2022年半年報(bào)和存款獨(dú)立調(diào)查結(jié)果，達(dá)成了復(fù)牌條件，于當(dāng)天上午9時(shí)在港交所復(fù)牌。而就在3月10日，接連發(fā)布2021年經(jīng)審核年度業(yè)績(jī)和2022年未經(jīng)審核中期業(yè)績(jī)后，佳兆業(yè)也正式在港交所恢復(fù)買(mǎi)賣(mài)，成為2023年首家復(fù)牌的出險(xiǎn)房企。

去年，包括佳兆業(yè)、中國(guó)恒大、恒大物業(yè)、融創(chuàng)中國(guó)、世茂集團(tuán)、中國(guó)奧園、花樣年控股、南海控股等在內(nèi)的多家內(nèi)地房企停牌，上述房企大部分由于未能在2022年3月31日或之前披露2021年度業(yè)績(jī)，在2022年4月1日停牌，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若在2023年9月無(wú)法順利復(fù)牌，則將面臨被除牌風(fēng)險(xiǎn)。

未在規(guī)定日期前復(fù)牌是否意味著退市？停盤(pán)房企復(fù)牌需要滿(mǎn)足哪些條件？復(fù)牌的阻礙又是什么？

除牌大限將至？

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至發(fā)稿，仍有至少13家內(nèi)地房地產(chǎn)及物業(yè)管理上市公司處于停牌狀態(tài)。根據(jù)港交所《上市規(guī)則》，若上市公司持續(xù)停牌18個(gè)月，港交所便有權(quán)將其除牌。如2021年9月20日停牌的新力控股，3月中旬已經(jīng)逼近除牌“大限”。

查閱公告發(fā)現(xiàn)，這13家公司大部分收到了港交所發(fā)出的復(fù)牌指引，比如融創(chuàng)中國(guó)、世茂集團(tuán)、陽(yáng)光100中國(guó)等上市房企的補(bǔ)救期均在今年9月30日。

實(shí)際上，18個(gè)月并不意味著上市房企的“生死大限”。協(xié)縱策略管理集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖介紹，如果上市公司停牌18個(gè)月以上，接到港交所發(fā)出的除牌通知后，上市公司可以提出抗辯和港交所上市委員會(huì)復(fù)核，與此同時(shí)，盡快提交有說(shuō)服力的復(fù)牌計(jì)劃，抗辯成功可以拖延一些時(shí)間。

上市委員會(huì)同意延期除牌后，如果該公司有實(shí)質(zhì)性的業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)問(wèn)題導(dǎo)致除牌通知，可以考慮通過(guò)重組或注資等方式解決問(wèn)題，以重新滿(mǎn)足港交所的上市規(guī)則要求。如果該公司無(wú)法自行解決停牌問(wèn)題，可以向港交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)尋求幫助和指導(dǎo)，以盡可能避免除牌。

一位出險(xiǎn)房企高管告訴，復(fù)牌是企業(yè)與監(jiān)管部門(mén)不斷協(xié)調(diào)的一個(gè)過(guò)程。停牌期間，港交所會(huì)不斷與企業(yè)溝通復(fù)牌工作和進(jìn)度，企業(yè)如不復(fù)牌需解釋原因，說(shuō)明不具備復(fù)牌的條件。“到期即被除牌是非常小概率事件，因?yàn)槌仆耸惺且患容^復(fù)雜的事情，監(jiān)管部門(mén)會(huì)考慮保護(hù)小股民的利益”。

一位出險(xiǎn)停牌房企的知情人士表示，雖然目前其所在企業(yè)距離“大限”只有半年多時(shí)間，但暫無(wú)清晰的復(fù)牌計(jì)劃，目前也并不是好的復(fù)牌時(shí)機(jī)，他表示，一方面，債務(wù)重組計(jì)劃尚未通過(guò)，另一方面，銷(xiāo)售市場(chǎng)的回暖尚不明顯。企業(yè)以前還可以通過(guò)定增的方式融資，但在當(dāng)下，即使復(fù)牌，融資功能基本喪失，企業(yè)復(fù)牌動(dòng)力不足。“我們會(huì)選擇在合規(guī)范圍之內(nèi)，用足政策的時(shí)間”，他表示，選擇復(fù)牌時(shí)間也是資本市場(chǎng)運(yùn)作一個(gè)重要的節(jié)點(diǎn)。

注意到，就算部分公司能夠順利復(fù)牌，其估值修復(fù)之路也較為漫長(zhǎng)。佳兆業(yè)復(fù)牌當(dāng)日，最多跌超40%，截至收盤(pán)，報(bào)0.66港元/股，相較停牌價(jià)跌去21.43%。景瑞控股也自復(fù)牌后連續(xù)三個(gè)工作日下跌，復(fù)牌首日跌幅近40%。

卡在年報(bào)

對(duì)停牌房企來(lái)說(shuō)，阻礙復(fù)牌的客觀因素中，最主要的還是年報(bào)難產(chǎn)。通過(guò)查閱復(fù)牌指引，發(fā)現(xiàn)，停牌房企需要按照港交所復(fù)牌指引發(fā)布財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，并證明公司遵守上市規(guī)則第13.24條，有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作并且擁有相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)支持其營(yíng)運(yùn)；及向市場(chǎng)提供所有重大資料，以便企業(yè)股東及其他投資者評(píng)估公司狀況。

上述房企高管介紹，在復(fù)牌指引中，年報(bào)要求最為嚴(yán)格，如果企業(yè)年報(bào)不能正常審計(jì)或?qū)徲?jì)師提出疑議，港交所出于保護(hù)投資人利益的目的，不會(huì)讓企業(yè)復(fù)牌，且可能會(huì)在復(fù)牌指引中要求企業(yè)就審計(jì)師提出事項(xiàng)進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查，公布調(diào)查結(jié)果并采取適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救措施后方可復(fù)牌。

企業(yè)出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)的情況下，審計(jì)師會(huì)更加保守，避免對(duì)投資者構(gòu)成誤導(dǎo)，影響其聲譽(yù)。上述房企高管表示，一般情況下，國(guó)際性會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)此會(huì)更謹(jǐn)慎。

2022年年初，包括合生創(chuàng)展、中國(guó)奧園、世茂集團(tuán)、融信中國(guó)、龍光集團(tuán)、三盛控股、富力地產(chǎn)等多家房企出現(xiàn)更換審計(jì)師的情況。“更換審計(jì)師的原因有很多，最主要的原因在于審計(jì)師無(wú)法配合企業(yè)在年報(bào)上的表達(dá)”，但即使將國(guó)際性大所換掉，一些原則性問(wèn)題仍然很難達(dá)成一致。

比如“撥備”問(wèn)題，上述高管提到，企業(yè)出險(xiǎn)后，應(yīng)收款能否收得回？隨著訴訟案增多，訴訟金額同樣不小，要不要撥備？此外，對(duì)土地市場(chǎng)的價(jià)格、對(duì)房?jī)r(jià)的認(rèn)知偏差是巨大的。多種因素疊加，“今年撥備多少”，成為審計(jì)師與企業(yè)的分歧所在。“審計(jì)師擔(dān)心撥備不足，而企業(yè)則想在這個(gè)時(shí)候盡可能少撥備一點(diǎn)，不給市場(chǎng)造成恐慌，這就需要進(jìn)行談判”。

上述停牌企業(yè)人士透露，其所在企業(yè)無(wú)法復(fù)牌主要困于年報(bào)，即使更換審計(jì)師，最后的問(wèn)題仍然在于，審計(jì)師只愿意為企業(yè)出具保留意見(jiàn)的財(cái)報(bào)。“保留意見(jiàn)”意味著審計(jì)師對(duì)財(cái)報(bào)中的一些數(shù)據(jù)不認(rèn)可，對(duì)股價(jià)不利。且上市很重要的功能就是融資，保留意見(jiàn)對(duì)再融資也有影響。“對(duì)監(jiān)管部門(mén)來(lái)說(shuō)，如果企業(yè)出險(xiǎn)，且審計(jì)報(bào)告存在保留意見(jiàn)，企業(yè)現(xiàn)階段想做融資很難被批準(zhǔn)”。

化債之路

事實(shí)上，對(duì)目前陷在債務(wù)泥淖中的房企而言，復(fù)牌的首位度不是最高的，第一要?jiǎng)?wù)是化債。

上述房企高管認(rèn)為，復(fù)牌對(duì)企業(yè)恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)并無(wú)太多實(shí)質(zhì)作用，只有把債務(wù)問(wèn)題解決了，企業(yè)才可能活下來(lái)，而能否復(fù)牌與化債之間并無(wú)直接聯(lián)系。

注意到，景瑞控股雖然成功復(fù)牌，但自其去年在公開(kāi)市場(chǎng)正式違約后，至今仍未推出債務(wù)重組方案，流動(dòng)性壓力依然存在。作為率先復(fù)牌的房企，佳兆業(yè)債務(wù)重組的進(jìn)度也落后于一些尚未復(fù)牌的企業(yè)。今年1月，佳兆業(yè)在公告中提到，其正在評(píng)估集團(tuán)的資本結(jié)構(gòu)及流動(dòng)性，以期在切實(shí)可行的情況下盡快與所有境外債權(quán)人達(dá)成全面解決方案。

相比于復(fù)牌，出險(xiǎn)房企將精力放在化債上更多。今年2月28日，中國(guó)奧園發(fā)布公告，已與部分主要境外債權(quán)人達(dá)成中期債務(wù)靜止協(xié)議，支持中國(guó)奧園進(jìn)行全面?zhèn)鶆?wù)重組及引進(jìn)戰(zhàn)投，同意暫緩償還債務(wù)安排，并承諾不采取任何強(qiáng)制執(zhí)行行動(dòng)，以確保奧園運(yùn)營(yíng)穩(wěn)定。這也在很大程度上給了中國(guó)奧園時(shí)間與空間，以進(jìn)行資產(chǎn)盤(pán)活及全面?zhèn)鶆?wù)重組。

近日，融創(chuàng)同樣傳出境外債重組的新消息，融創(chuàng)計(jì)劃用境外發(fā)行新的美元票據(jù)來(lái)置換現(xiàn)有票據(jù)，展期期限最短為2年，最長(zhǎng)為9年。債權(quán)人可以申請(qǐng)將部分或者全部美元債進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，此前制定的重組計(jì)劃獲得主要持有人臨時(shí)小組的支持，且雙方將簽署重組支持協(xié)議。正式簽署協(xié)議后，融創(chuàng)擬在3月底前對(duì)外公布其債務(wù)重組計(jì)劃。

“債務(wù)重組能順利進(jìn)行很大程度上取決于公司的資產(chǎn)質(zhì)量，當(dāng)前債權(quán)人很看重的一點(diǎn)在于企業(yè)土地的凈值。”上述高管表示。

根據(jù)融創(chuàng)2021年財(cái)報(bào)，截至2021年底，融創(chuàng)權(quán)益土地儲(chǔ)備約1.6億平方米，權(quán)益土地貨值約1.77萬(wàn)億，約80%位于核心一二線城市。截至2022年6月底，佳兆業(yè)近2740萬(wàn)平方米的總土儲(chǔ)中，也有6成在大灣區(qū)。佳兆業(yè)還透露，仍有176個(gè)城市更新項(xiàng)目尚未納入土地儲(chǔ)備，占地面積超5394萬(wàn)平方米。

值得注意的是，近期多家房企在債務(wù)重組方面有所進(jìn)展，其中債轉(zhuǎn)股方案也成為了主流化債方案，3月10日，旭輝控股公告，為當(dāng)前境外流動(dòng)資金狀況制定全面解決方案取得重大進(jìn)展。此前，華夏幸福（600340）也與境外債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，選擇用物管和代建平臺(tái)的股權(quán)“以股抵債”方式重組。

一位接近世茂的人士介紹，雖然企業(yè)從宣布重組到初步方案成型只用了一個(gè)半月時(shí)間，但談判進(jìn)行得比較艱難。目前已經(jīng)調(diào)整了好幾版方案，仍在溝通中。他表示，越到后面會(huì)越好談一些，企業(yè)出險(xiǎn)之初，債權(quán)人對(duì)企業(yè)的判斷仍偏樂(lè)觀，隨著時(shí)間推移，企業(yè)融資端一直沒(méi)有被放開(kāi)，加之更為分散的境內(nèi)債務(wù)導(dǎo)致的糾紛、訴訟和查封等對(duì)企業(yè)銷(xiāo)售造成了進(jìn)一步阻礙，銷(xiāo)售市場(chǎng)未有明顯起色，債權(quán)人的預(yù)期和可以接受的讓步都會(huì)發(fā)生變化。

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