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作為房企股權融資新政出臺后，首家宣布啟動重大資產重組的上市房企，陸家嘴的重組預案近日收到了上交所問詢函。房企融資新政重啟后，交易所對上市公司并購重組、再融資方案的關注重點集中在哪些方面，從對陸家嘴的重組問詢中或許可以看出端倪。

回看陸家嘴重組預案，公司擬以發行股份購買陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權、東袤公司30%股權，擬以支付現金購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權。4家標的公司主要資產是位于上海浦東陸家嘴金融貿易區的榮成昌邑項目和洋涇西區E08-4、E10-2、E12-1地塊項目，以及前灘商務區的21-02、21-03地塊和16-02地塊項目等。

陸家嘴表示，本次重組中，陸家嘴集團向上市公司注入其持有的優質資產，預計將進一步提高上市公司持有的優質資產規模和比重，有利于提高上市公司總體資產質量、改善上市公司資產負債表等。

記者從重組預案中發現，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1至11月分別實現營業收入0、0、12.16萬元、2797.68萬元，實現凈利潤-0.09萬元、815.72萬元、-29.81萬元、-790.71萬元，11月末資產負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%。另外，作為收購方，陸家嘴三季度末資產負債率約69.55%。其中，已持有30%股權的東袤公司2021年及2022年1至11月經營活動現金流凈額分別為-94.97億元、-4.24億元。

多個標的公司營收表現不佳，立即引發上交所關注。為此，上交所要求陸家嘴結合行業慣例、項目進展和項目未來投入與開發計劃等情況，說明標的公司無營收或營收規模較小、凈利潤虧損的原因，進而說明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續盈利能力；量化說明本次交易如何有利于優化上市公司資產負債結構；結合東袤公司的具體經營情況，說明其經營活動現金流持續流出且金額較大的原因及合理性。

據悉，陸家嘴集團為上市公司的控股股東，前灘投資系陸家嘴集團的控股子公司，本次交易構成關聯交易。陸家嘴集團在預案中表示，將繼續履行已有避免同業競爭的承諾，前期對于相同或相近業務在符合特定條件下已委托上市公司進行開發、銷售及運營管理，并承諾未來存在競爭或潛在競爭的商業機會在符合特定條件下讓予上市公司等。

針對同業競爭問題，上交所也要求公司結合前期陸家嘴集團已經委托上市公司開發、銷售及運營管理項目的情況，說明上市公司收取相關費用的標準與公允性，財務成本的分配與承擔，項目公司的并表安排及合規性；結合行業特征與前期案例，評估通過委托開發、銷售及運營管理方式是否可以有效避免公司與關聯方的同業競爭等。

此外，本次交易中的未決事項也被交易所關注。預案顯示，公司子公司蘇州綠岸因土地污染相關事項，正在與相關部門及公司交涉，推動相關責任方承擔后續處置責任。對此，上交所要求公司補充披露相關地塊調查的最新進展，對后續重組推進可能造成何種影響，并說明解決措施。

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