恒立實(shí)業(yè)將于2023年5月25日召開(kāi)2022年年度股東大會(huì)，會(huì)議召開(kāi)前，公司收到股東揭陽(yáng)市中萃房產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中萃房產(chǎn)”）提交的函件，要求股東大會(huì)上審議臨時(shí)提案，終止恒立實(shí)業(yè)2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票暨管理層收購(gòu)的議案。然而，該臨時(shí)提案已被恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)明確告知“不同意終止”。

自2020年以來(lái)，恒立實(shí)業(yè)一直處于無(wú)控股股東及實(shí)控人狀態(tài)。2023年1月，廈門(mén)農(nóng)商行因司法劃轉(zhuǎn)取得恒立實(shí)業(yè)7600萬(wàn)股股份，占公司總股本的17.87%，成為公司第一大股東。截至2023年一季度末，中萃房產(chǎn)持有恒立實(shí)業(yè)2697.8萬(wàn)股股份，持股比例6.34%，為公司第二大股東。

(相關(guān)資料圖)

而恒立實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)馬偉進(jìn)通過(guò)“深圳市傲盛霞實(shí)業(yè)有限公司”間接持有恒立實(shí)業(yè)股份，目前，深圳市傲盛霞實(shí)業(yè)有限公司為恒立實(shí)業(yè)第三大股東，持股4.16%。天眼查顯示，深圳市傲盛霞實(shí)業(yè)有限公司法定代表人為張敏，持股49%，馬偉進(jìn)持股51%。

為了引入新實(shí)控人，扭轉(zhuǎn)公司發(fā)展困境，恒立實(shí)業(yè)于2022年10月拋出定增計(jì)劃。公告中指出，由于恒立實(shí)業(yè)2020年以來(lái)一直無(wú)控股股東及實(shí)際控制人的影響，公司業(yè)務(wù)發(fā)展受到一定程度的制約。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行，恒立實(shí)業(yè)將引入新恒力科技和古晟科技成為新股東，馬偉進(jìn)將成為實(shí)際控制人。

具體來(lái)看，恒立實(shí)業(yè)將向馬偉進(jìn)實(shí)控的新恒力科技和古晟科技定增募資不超過(guò)5.23億元，定增完成后，馬偉進(jìn)通過(guò)深圳市傲盛霞實(shí)業(yè)有限公司、新恒力科技和古晟科技合計(jì)控制恒立實(shí)業(yè)26.07%的股份，成為公司實(shí)際控制人。

然而，定增預(yù)案提出接近半年，至今卻再無(wú)進(jìn)展。二股東中萃房產(chǎn)對(duì)恒立實(shí)業(yè)近期的經(jīng)營(yíng)情況、大股東變動(dòng)等方面進(jìn)行了慎重考量，并表示從保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)以及中小股東利益的角度出發(fā)，提請(qǐng)股東大會(huì)審議終止本次定增事宜。

中萃房產(chǎn)給出了四點(diǎn)原因：一是第一大股東發(fā)生變化。廈門(mén)農(nóng)商行被動(dòng)成為第一大股東后，在通過(guò)多種方式進(jìn)行股權(quán)處置，后續(xù)可能因此導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人的變化，公司的控股權(quán)存在諸多不確定性。而且本次定增履行審批程序時(shí)，上述股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)尚未發(fā)生。

二是公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，管理層收購(gòu)實(shí)為不妥。2022年，恒立實(shí)業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.46億元，凈利潤(rùn)為虧損0.13億元。經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?yōu)榻迥暌詠?lái)最差，且首次出現(xiàn)虧損。同時(shí)，由于公司在收入會(huì)計(jì)核算方法和收入確認(rèn)跨期方面出現(xiàn)重大錯(cuò)誤，馬偉進(jìn)、呂友幫、張華等人收到湖南證監(jiān)局出具的警示函。中萃房產(chǎn)表示，警示函對(duì)公司形象產(chǎn)生了嚴(yán)重不利影響，本次定增涉及管理層收購(gòu)，實(shí)為不妥。

三是本次定增已陷入停滯。恒立實(shí)業(yè)于2022年11月8日即履行完畢本次定增的內(nèi)部決策程序，至今已逾半年仍未有下一步進(jìn)展，目前已陷入停滯。

四是切實(shí)保護(hù)中小股東的利益。中萃房產(chǎn)指出，恒立實(shí)業(yè)作為上市公司，應(yīng)當(dāng)將提升上市公司質(zhì)量作為第一出發(fā)點(diǎn)。目前網(wǎng)絡(luò)上多有對(duì)公司股權(quán)處置、定增合理性以及管理層能力的疑慮。為讓股東對(duì)公司的發(fā)展和經(jīng)營(yíng)前景有信心，故提請(qǐng)股東大會(huì)審議終止本次定增。

然而，恒立實(shí)業(yè)將上述情況告知公司的主要股東以及非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)的相關(guān)方，相關(guān)方已書(shū)面明確告知公司不同意終止本次非公開(kāi)發(fā)行。同時(shí)，公司董事會(huì)表示，中萃房產(chǎn)提出的本次臨時(shí)提案及終止非公開(kāi)發(fā)行股票議案系濫用股東權(quán)利并將導(dǎo)致公司承擔(dān)巨額違約責(zé)任，按照《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，如公司單方面終止本次發(fā)行，需向新恒力科技、古晟科技支付違約金1.05億元，金額超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50%，將嚴(yán)重?fù)p害全體股東及公司利益，不利于公司的發(fā)展。

此外，恒立實(shí)業(yè)就定增陷入停滯解釋稱，因A股主板實(shí)施注冊(cè)制對(duì)上市公司發(fā)行股票規(guī)則進(jìn)行修改，相關(guān)申報(bào)工作因此受到影響并有所延遲，但目前已聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，已完成初步申報(bào)文件的準(zhǔn)備工作，各中介機(jī)構(gòu)正在按照規(guī)定履行補(bǔ)充核查和內(nèi)部?jī)?nèi)核程序。

距離年度股東大會(huì)召開(kāi)還有不足10天時(shí)間，中萃房產(chǎn)和恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)之間的爭(zhēng)議將如何演變，銀柿財(cái)經(jīng)將繼續(xù)關(guān)注。

關(guān)鍵詞：