文/樂(lè)居財(cái)經(jīng)徐酒眠
(資料圖)
經(jīng)過(guò)近兩年的謀劃，浙商樓永良終于將中天服務(wù)(002188.SZ)里外換新。
緊隨公司名稱(chēng)、證券簡(jiǎn)稱(chēng)，以及經(jīng)營(yíng)范圍完成工商變更登記，中天服務(wù)成功“借殼”巴士在線，成為了一支物業(yè)股。不過(guò)，從巴士在線“變身”中天服務(wù)，其前法定代表人、董事、總經(jīng)理王獻(xiàn)蜀留下的債務(wù)坑尚未清除，中天服務(wù)要打的官司還有不少。
日前，中天服務(wù)就刊發(fā)了一則重大訴訟事項(xiàng)公告，稱(chēng)公司訴中麥控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中麥控股”）、王獻(xiàn)蜀合同糾紛一案，嘉興中院已受理，并將于9月15日開(kāi)庭審理。
根據(jù)公告，中天服務(wù)欲向王獻(xiàn)蜀、以及王獻(xiàn)蜀的控股公司中麥控股兩名被告索賠1億元人民幣補(bǔ)償款及對(duì)應(yīng)違約金，并要求被告承擔(dān)本案件的訴訟費(fèi)用。
從退市的邊緣被拉回，艱難摘帽變身物業(yè)股后，中天服務(wù)內(nèi)里其實(shí)依舊暗潮洶涌。與中麥控股、王獻(xiàn)蜀之間的合同糾紛案開(kāi)庭與審理只是簡(jiǎn)單的第一步，后續(xù)賬款能否追賠成功，才是最為關(guān)鍵和最為艱難的。
與此同時(shí)，巴士在線此前的定期報(bào)告還存在虛假記載的行為，受此影響，中天服務(wù)還在被投資者持續(xù)索賠。
追債與被追債的道路漫長(zhǎng)，樓永良走出換道物管這步棋，中天服務(wù)是上市“殼”的垂死掙扎，還是涅槃重生，似乎還需要時(shí)間來(lái)證明。
業(yè)績(jī)對(duì)賭留“債務(wù)坑”
據(jù)樂(lè)居財(cái)經(jīng)《物業(yè)K線》了解，中天服務(wù)（原“巴士在線股份有限公司”）與中麥控股、王獻(xiàn)蜀的這樁合同糾紛案，與其2015年資產(chǎn)重組時(shí)所作的業(yè)績(jī)承諾有關(guān)。
2012年2月，樓永良旗下的上海天紀(jì)投資有限公司，通過(guò)受讓新嘉聯(lián)（巴士在線前身）原股東部分股權(quán)，成為上市公司新嘉聯(lián)的控股股東。彼時(shí)新嘉聯(lián)主營(yíng)研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售聲學(xué)元器件。
意圖打入傳媒行業(yè)的樓永良，與想要把手中互聯(lián)網(wǎng)媒體集團(tuán)推入資本市場(chǎng)的王獻(xiàn)蜀一拍即合。
2015年5月，新嘉聯(lián)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，從王獻(xiàn)蜀等各方收購(gòu)了巴士在線科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“巴士在線科技”）100%股權(quán)，同年12月，董事會(huì)通過(guò)“新嘉聯(lián)”變更為“巴士在線”的決議。
彼時(shí)，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告予以巴士在線科技的評(píng)估值高達(dá)16.85億元。而事實(shí)上，巴士在線科技截至2014年末的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值僅有約0.64億元。據(jù)此，這筆評(píng)估值為16.85億元的收購(gòu)案，增值率高達(dá)2530.32%。
“雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性如此低，為何會(huì)給出如此高的收購(gòu)溢價(jià)？”市場(chǎng)對(duì)這樁收購(gòu)案的質(zhì)疑不斷。
對(duì)此，新嘉聯(lián)解釋?zhuān)渑c巴士在線科技簽訂了《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，即2015年、2016年和2017年，巴士在線科技實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于1億元、1.5億元和2億元；實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)不低于0.9億元、1.4億元和2億元，否則按約對(duì)公司予以補(bǔ)償。
然而，業(yè)績(jī)對(duì)賭的結(jié)果并不如意，并埋下了此后合同糾紛案的“禍根”。
2015年，巴士在線科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)收0.79億元，凈利潤(rùn)約0.39億元，對(duì)賭失敗。2016年，巴士在線科技收入爆炸式增長(zhǎng)，約達(dá)5.15億元，凈利潤(rùn)1.31億元，依然未能完成業(yè)績(jī)承諾。
連續(xù)兩年業(yè)績(jī)承諾落空，包括王獻(xiàn)蜀在內(nèi)的11名補(bǔ)償義務(wù)人，拿出以持有的巴士在線396萬(wàn)股份進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，彼時(shí)的巴士在線以每家1元、共計(jì)11元的價(jià)格進(jìn)行股份回購(gòu)、注銷(xiāo)。
業(yè)績(jī)對(duì)賭的第三年，2017年12月，王獻(xiàn)蜀失聯(lián)了。隨之巴士在線科技業(yè)務(wù)全面崩潰，大幅虧損，全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-8729萬(wàn)元。最后一年的業(yè)績(jī)承諾，也落空了。
二次對(duì)簿公堂
受此影響，巴士在線2017年一口氣對(duì)超15億元的商譽(yù)全部計(jì)提了減值準(zhǔn)備。以當(dāng)初簽訂的《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》為根據(jù)，巴士在線開(kāi)啟了追債之路。
2018年3月，巴士在線已對(duì)12名業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行起訴。案件審理過(guò)程中，原告與被告幾經(jīng)協(xié)商，2020年1月22日，巴士在線與業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人簽訂了《協(xié)議書(shū)》和《協(xié)議書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議》。
其中，王獻(xiàn)蜀與其控股公司中麥控股為共同體，應(yīng)向巴士在線支付約13.75億元的補(bǔ)償款。
按照當(dāng)時(shí)的約定，2020年12月20日之前，中麥控股、王獻(xiàn)蜀應(yīng)完成其中第一期補(bǔ)償款的支付，金額約7519.08萬(wàn)元；或配合中天服務(wù)以1元價(jià)格回購(gòu)其手中所持中天服務(wù)股票，交付股份數(shù)額約633.99萬(wàn)。
不過(guò)到期之后，中麥控股、王獻(xiàn)蜀并未完成相關(guān)款項(xiàng)支付。于是，巴士在線再次一紙?jiān)V狀將其上告，2021年6月25日，浙江省嘉興市中級(jí)人民法院(簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉興中院”)開(kāi)庭審理了此案，中麥控股、王獻(xiàn)蜀并未到庭。
去年9月2日，嘉興中院判決文書(shū)下達(dá)，巴士在線勝訴，中麥控股、王獻(xiàn)蜀被要求判決生效之日起，十日內(nèi)向支付中天服務(wù)7519.08萬(wàn)元，并支付違約金(以7519.08萬(wàn)元為本金，自2020年12月21日起按每日萬(wàn)分之二的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算至實(shí)際清償之日止)，并承擔(dān)案件受理費(fèi)約41.78萬(wàn)元。
不過(guò)，據(jù)巴士在線2022年中期業(yè)績(jī)報(bào)披露，其并未收到上述相關(guān)款項(xiàng)，該案尚在強(qiáng)制執(zhí)行階段。
第一期補(bǔ)償款還未清，第二期補(bǔ)償款還款期（2021年12月20日）又逾期未支付。巴士在線再次向嘉興中院遞交訴狀，要求其支付1億元及對(duì)應(yīng)違約金、承擔(dān)案件受理費(fèi)。
而樂(lè)居財(cái)經(jīng)《物業(yè)K線》查閱，今年12月20日前，是中麥控股、王獻(xiàn)蜀第三期補(bǔ)償款支付的期限，支付金額約2億元。2023年同期、2023年同期，需要支付的金額分別約為5億元。
牽扯的金額較大，時(shí)間跨度較長(zhǎng)。可以預(yù)見(jiàn)的是，巴士在線“變身”中天服務(wù)之后，還要繼續(xù)投入大量的精力來(lái)理清與中麥控股、王獻(xiàn)蜀之間的合同糾紛案，而這也并非是一朝一夕的事。
中天服務(wù)被索賠
王獻(xiàn)蜀留在巴士在線、巴士在線順延到中天服務(wù)身上的債務(wù)坑，還不止于此。
除了業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗后的賠償，巴士在線科技2017年的業(yè)績(jī)?cè)旒俚臓€攤子也留在了巴士在線，并在如今也成為了中天服務(wù)身上的擔(dān)子。
根據(jù)當(dāng)時(shí)的公告，2017年1月至9月，巴士在線科技累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入約4393.64萬(wàn)元。巴士在線科技納入巴士在線合并報(bào)表范圍后，導(dǎo)致巴士在線2017年一季報(bào)、半年報(bào)、三季報(bào)披露的信息存在虛假記載。
2020年4月13日，浙江證監(jiān)局公布對(duì)巴士在線的行政處罰。其中，對(duì)巴士在線股份給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款；對(duì)當(dāng)時(shí)的法定代表人、總經(jīng)理王獻(xiàn)蜀給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款。同時(shí)，時(shí)任巴士在線高管、獨(dú)立董事等15人也被處以3萬(wàn)—10萬(wàn)罰款。
除了公司和高管受罰外，這起財(cái)務(wù)造假還遭到了投資者起訴索賠。在2022年中期業(yè)績(jī)報(bào)中，巴士在線對(duì)此案件進(jìn)行了披露。
資料顯示，李建華、胡瓊訴巴士在線等16名被告，證券虛假陳述責(zé)任糾紛，案件涉及賠償金額為5621.3萬(wàn)元。目前，有部分案件已經(jīng)和解，其中已支付李建華、胡瓊兩名投資者的賠償金分別為2102.55萬(wàn)元、703.40萬(wàn)元。
巴士在線表示，本次調(diào)解協(xié)議履行完畢后，影響公司損益2820萬(wàn)元。而2022年上半年，巴士在線的凈利潤(rùn)約為4262萬(wàn)元。
目前，這起財(cái)務(wù)造假引發(fā)的投資者訴訟雖然有部分案件已達(dá)成和解，不過(guò)也還有部分案件處于一審、二審審理程序中，而巴士在線最終還將拿出多少賠償金還是一個(gè)未知數(shù)。
在本次刊發(fā)的重大訴訟公告，中天服務(wù)也披露了尚未判決的一些小額訴訟，其中就有一名叫葉建國(guó)的投資人，因證券虛假陳述狀告中天服務(wù)，索賠金額49.9萬(wàn)元。
目前，有不少專(zhuān)業(yè)律師在網(wǎng)上尋找符合條件的投資人，想幫他們起訴中天服務(wù)索賠。
相關(guān)律師表示，凡是在2017年4月29日到2018年4月26日之間買(mǎi)入巴士在線股票，并且在2018年4月27日后賣(mài)出或繼續(xù)持有股票的受損投資者，均可發(fā)起索賠（最終以法院判決為準(zhǔn)）。
據(jù)悉，本案訴訟時(shí)效將在2023年4月屆滿，在此期間符合索賠條件而尚未提起索賠的投資者可以繼續(xù)參與索賠。
營(yíng)業(yè)執(zhí)照公示信息
