在A股房企卷入面值退市漩渦之時(shí)，多家港股房企卻迎來(lái)了復(fù)牌的轉(zhuǎn)機(jī)。

近日，中國(guó)奧園陸續(xù)對(duì)外披露了4份公告，包括境外債務(wù)重組方案以及此前延期的2021年全年、2022年中期、2022年全年業(yè)績(jī)報(bào)告。

(資料圖)

一年前的4月1日，中國(guó)奧園因延遲刊發(fā)業(yè)績(jī)而停牌至今，根據(jù)《上市規(guī)則》第6.01A(1)條，港交所可將連續(xù)停牌18個(gè)月的證券除牌。刊發(fā)上述三份財(cái)報(bào)之時(shí)，中國(guó)奧園距離退市“大限”只剩下不到3個(gè)月。

上市公司停牌后的三個(gè)月內(nèi)，港交所往往會(huì)向這些公司發(fā)出復(fù)牌指引，公司需要在18個(gè)月期限屆滿之前達(dá)成指引列載的所有要求才可復(fù)牌。盡管引起此輪港股內(nèi)房企停牌的主要原因是財(cái)報(bào)難產(chǎn)，但對(duì)深陷債務(wù)危機(jī)的房企們來(lái)說(shuō)，港交所提出的復(fù)牌要求卻不是簡(jiǎn)單地補(bǔ)發(fā)財(cái)報(bào)。

根據(jù)港交所在2022年6月30日向中國(guó)奧園發(fā)出的復(fù)牌指引，中國(guó)奧園除了需要刊發(fā)所有尚未刊發(fā)的財(cái)報(bào)外，還需達(dá)成另外3項(xiàng)要求，包括公司須有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作并且擁有相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)支持其營(yíng)運(yùn)。而公布重組方案和財(cái)報(bào)，意味著中國(guó)奧園在復(fù)牌之路上邁出了實(shí)質(zhì)性的一步。

與中國(guó)奧園相似，去年多家房企因無(wú)法按時(shí)刊發(fā)2021年業(yè)績(jī)而停牌，在當(dāng)時(shí)，通過(guò)補(bǔ)發(fā)財(cái)報(bào)迅速?gòu)?fù)牌的房企是少數(shù)，更多的房企由于自身情況復(fù)雜而連續(xù)多月未能復(fù)牌，時(shí)間較長(zhǎng)者已停牌超過(guò)15個(gè)月。不過(guò)，當(dāng)退市倒計(jì)時(shí)的指針開始轉(zhuǎn)動(dòng)，沉睡的房企們開始蘇醒過(guò)來(lái)。

仍有21家內(nèi)房企等待上岸

自今年3月以來(lái)，包括中國(guó)奧園、佳兆業(yè)集團(tuán)、景瑞控股、融創(chuàng)中國(guó)等多家停牌的內(nèi)地房企，成功實(shí)現(xiàn)復(fù)牌或取得復(fù)牌的關(guān)鍵進(jìn)展。其中，佳兆業(yè)集團(tuán)、景瑞控股和融創(chuàng)中國(guó)在3至4月接連達(dá)成全部復(fù)牌條件，股份隨之在港交所恢復(fù)買賣，另有花樣年控股在5月5日公布76.44%的債權(quán)人加入境外債務(wù)重組支持協(xié)議，亦被外界視為復(fù)牌的積極信號(hào)。

在復(fù)牌之前，佳兆業(yè)集團(tuán)、景瑞控股和融創(chuàng)中國(guó)的停牌時(shí)間分別長(zhǎng)達(dá)11個(gè)月、9個(gè)月和12個(gè)月。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至7月5日，港股市場(chǎng)仍有21家內(nèi)地房企處于停牌狀態(tài)，這些房企大多數(shù)因無(wú)法按時(shí)披露業(yè)績(jī)而停牌，包括中國(guó)恒大、世茂集團(tuán)、中國(guó)奧園、陽(yáng)光100、花樣年控股、旭輝控股集團(tuán)和祥生控股集團(tuán)等。

這21家停牌房企中，9家為今年新增，其余12家已連續(xù)停牌超過(guò)13個(gè)月。其中，大多數(shù)房企在2022年上半年因未能按時(shí)刊發(fā)2021年業(yè)績(jī)而停牌至今，而它們的18個(gè)月期限也將在今年第四季度屆滿，如未能在屆滿之前達(dá)成復(fù)牌指引列載的所有要求，港交所可將它們除牌。

此前已有退市先例。4月13日上午9時(shí)起，新力控股集團(tuán)的上市地位被正式取消，這是內(nèi)地房企在港股市場(chǎng)出現(xiàn)停牌潮以來(lái)第一家被除牌的公司。原因是新力控股的股份自2021年9月20日起暫停買賣，而根據(jù)《上市規(guī)則》第6.01A(1)條，港交所可將連續(xù)停牌18個(gè)月的證券除牌，新力控股的最后期限是2023年3月19日，但其最終未能在該日期或之前成功復(fù)牌。

緊隨其后的是主營(yíng)業(yè)務(wù)包含物業(yè)發(fā)展的中國(guó)中石控股，該公司的上市地位同樣被港交所根據(jù)《上市規(guī)則》第6.01A(1)條予以取消。5月5日上午9時(shí)起，中國(guó)中石控股正式退出港交所的舞臺(tái)。

在目前仍處于停牌狀態(tài)的21家房企中，已有4家被香港高等法院頒發(fā)了清盤令，包括CHINA PROPERTIES、嘉年華國(guó)際、天山發(fā)展控股和佳源國(guó)際控股。

佳源國(guó)際控股的公告顯示，公司在去年9月6日接獲一份向香港高等法院原訟法庭提出的清盤呈請(qǐng)，起因是公司一筆1450萬(wàn)美元票據(jù)及應(yīng)計(jì)利息到期未付，最終于今年5月2日被香港高等法院頒令清盤。

根據(jù)鳳凰網(wǎng)風(fēng)財(cái)訊的報(bào)道，盡管此前佳源國(guó)際也有被提出清盤呈請(qǐng)的情況，但此次被下達(dá)清盤令是因?yàn)榉ü僬J(rèn)為該公司沒(méi)有作出足夠努力來(lái)證明法院不發(fā)出清盤令是正當(dāng)合理的。同時(shí)，雖然佳源國(guó)際稱有近80%的離岸債持有人已同意簽署重組支持協(xié)議，但在其支持者隊(duì)伍中，只有部分債券持有人，而沒(méi)有匯豐或橡樹資本等其他債權(quán)人，并且佳源國(guó)際的重組計(jì)劃不太具體，只是提出來(lái)的一個(gè)想法。

根據(jù)香港破產(chǎn)管理署，公司清盤的主要目的是確保公司的所有事物已獲得恰當(dāng)處理，以及解散公司。從清盤呈請(qǐng)到強(qiáng)制清盤的過(guò)程要經(jīng)歷多方斡旋，并非一件輕易的事情，公司一旦被進(jìn)行強(qiáng)制清盤，法院會(huì)委任一名臨時(shí)清盤人或頒布清盤令，該公司董事的權(quán)力即告終止，由臨時(shí)清盤人接管公司，并對(duì)公司的可變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行處置，用以償還申索已獲接納的債權(quán)人的債款。

不過(guò)，協(xié)縱管理集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖表示，清盤令會(huì)使公司的經(jīng)營(yíng)在理論上受到諸多限制，但如果涉及內(nèi)地房企，由于業(yè)務(wù)主要分布在內(nèi)地，且香港和內(nèi)地兩地法系不同等一系列原因，清盤令的實(shí)際執(zhí)行難度不小。

化債比復(fù)牌更關(guān)鍵

無(wú)論如何，公司并不樂(lè)見清盤令。根據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞的報(bào)道，佳源集團(tuán)負(fù)責(zé)人在6月5日回應(yīng)稱，佳源國(guó)際控股已就清盤令向香港高等法院提出上訴，而當(dāng)日有媒體援引彭博報(bào)道指出，佳源國(guó)際控股提出上訴的日期是5月31日。

實(shí)際上，被申請(qǐng)清盤呈請(qǐng)的房企數(shù)量大于已被頒令清盤的公司，如果在復(fù)牌之路上同時(shí)遭遇債權(quán)人的清盤呈請(qǐng)，掃清相關(guān)障礙也成為了港交所對(duì)房企提出的復(fù)牌要求之一。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，至少有中國(guó)恒大、花樣年控股、旭輝控股集團(tuán)、新明中國(guó)、祥生控股和大發(fā)地產(chǎn)仍處于清盤呈請(qǐng)審理階段，或曾被提出清盤呈請(qǐng)但目前已被駁回或撤銷。

其中，花樣年控股在2022年6月23日接獲了港交所的復(fù)牌指引，該指引對(duì)花樣年控股提出了4條要求，第c條為“針對(duì)本公司之呈請(qǐng)（或清盤令，如有）已被撤回或被解除，并且解除了任何清盤人的任命（無(wú)論是否臨時(shí)）”。

港交所對(duì)停牌房企下發(fā)的復(fù)牌指引，有針對(duì)房企的不同狀況“定制”不同要求，但總體上，復(fù)牌要求具有比較大的共性。港交所要求房企在復(fù)牌之前需要達(dá)到的條件往往包括三大方面，一是根據(jù)上市規(guī)則之規(guī)定刊發(fā)所有尚未公布的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)及處理任何審核修訂，二是證明公司遵守上市規(guī)則第13.24條，三是向市場(chǎng)提供所有重大資料，以便公司股東及其他投資者評(píng)估本公司狀況。

其中，“上市規(guī)則第13.24條”的內(nèi)容為“發(fā)行人經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)（不論由其直接或間接進(jìn)行）須有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作并且擁有相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)支持其營(yíng)運(yùn)，其證券才得以繼續(xù)上市”，但上市規(guī)則并沒(méi)有細(xì)致到“足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作”和“相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)”的具體標(biāo)準(zhǔn)。

一名房企人士告訴，復(fù)牌的硬性條件是補(bǔ)發(fā)延期的財(cái)報(bào)，而至于“有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作并且擁有相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)”，核數(shù)師機(jī)構(gòu)會(huì)對(duì)此出具意見，“底線肯定是不能資不抵債，能夠持續(xù)運(yùn)營(yíng)”。

不過(guò)，不同的房企卻有自己不同的說(shuō)法。中國(guó)奧園補(bǔ)發(fā)的財(cái)報(bào)顯示，截至2022年底，中國(guó)奧園的總資產(chǎn)為2344.26億元，總負(fù)債為2520.63億元，總權(quán)益為-176.37億元，為資不抵債的狀況。奧園內(nèi)部人士表示“這與跟復(fù)牌沒(méi)關(guān)系”，公司的復(fù)牌工作目前進(jìn)展順利，有望盡快復(fù)牌。

史蒂文生黃律師事務(wù)所在2022年3月發(fā)表的一篇文章中引用了香港上訴法庭在一宗裁決中對(duì)“上市規(guī)則第13.24條”作出的詳細(xì)解釋，該解釋稱對(duì)第13.24條的審核屬于質(zhì)量性的主觀評(píng)估，而非量化的客觀評(píng)估。因此，港交所須根據(jù)各上市公司的不同業(yè)務(wù)、行業(yè)狀況營(yíng)運(yùn)、具體事實(shí)及特定情況作出個(gè)別的個(gè)案評(píng)估。

協(xié)縱管理集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人黃立沖亦表示，“上市規(guī)則就像法律，只會(huì)講一些框架性的東西，沒(méi)有寫得那么細(xì)”，具體標(biāo)準(zhǔn)如何認(rèn)定實(shí)際上是“是它（港交所）內(nèi)部掌握的一個(gè)原則”。黃立沖繼而指出，出于相同的原因，盡管停牌房企往往伴隨著債務(wù)危機(jī)，但如今債務(wù)重組的進(jìn)度并不時(shí)時(shí)與房企復(fù)牌高度相關(guān)。

上述房企人士告訴，復(fù)牌和債務(wù)重組確實(shí)是分開的兩個(gè)事情，他認(rèn)為停牌房企在公布復(fù)牌進(jìn)度時(shí)同步釋放債務(wù)重組信息，“應(yīng)該還是出于重振復(fù)牌后投資者的信心，維護(hù)市值穩(wěn)定等目的”。

今年成功復(fù)牌并在此前曾公布進(jìn)行境外債務(wù)重組的兩家房企中，佳兆業(yè)集團(tuán)截至目前尚未公布實(shí)質(zhì)性的重組進(jìn)展，而融創(chuàng)中國(guó)的重組方案則是在復(fù)牌之后才獲得最低支持率。按照規(guī)定，加入境外債務(wù)重組支持協(xié)議的債權(quán)人，持有的未償還本金總額需達(dá)到至少75%，重組方案才算通過(guò)。

不過(guò)，比起復(fù)牌，只有讓公司回歸正常經(jīng)營(yíng)，房企才能真正算重新站穩(wěn)腳跟，而如何盡快化解債務(wù)則是回歸正常經(jīng)營(yíng)的關(guān)鍵所在。

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