樂居財經訊孫肅博6月10日，中國金茂(00817)和中國宏泰發展(06166)發布聯合公告披露，于2022年6月9日，為響應中國金茂向中國宏泰董事會提呈的建議，中國宏泰提供以中國金茂為受益人的實施承諾。

據此，中國宏泰不可撤回地向中國金茂承諾向計劃股東提呈計劃，若計劃獲批準及實施，將導致中國宏泰被中國金茂根據公司法第86條以協議安排方式私有化，并撤消中國宏泰股份于聯交所的上市地位，以及采取一切有關行動以根據條款并在受先決條件及條件規限的前提下實施建議，并使該公告、計劃文件及法院的任何命令所述事項生效。

計劃包括注銷于公告日期已發行中國宏泰股份總數約60.2%的股份，包括非控股股東計劃股份（即計劃股東（不包括中國宏泰控股股東）持有的所有中國宏泰股份，占于公告日期已發行中國宏泰股份總數約26.02%）及控股股東計劃股份（即中國宏泰控股股東持有的所有中國宏泰股份（不包括存續股份），占于公告日期已發行中國宏泰股份總數約34.18%）。若計劃生效及實施：

（a）所有非控股股東計劃股分將予以注銷，以換取支付非控股股東注銷價每股非控股股東計劃股份現金2.4港元；

（b）所有控股股東計劃股分將予以注銷，以換取支付控股股東注銷價每股控股股東計劃股分現金2.13港元；及

（c）緊隨計劃股份注銷后，中國宏泰的已發行股本將透過按面值向中國金茂新發行中國宏泰股份（入賬列作繳足）而增加及恢復至其先前數額，因此，緊隨計劃實施后，已發行中國宏泰股份總數約90.1%將由中國金茂持有，而已發行中國宏泰股份總數約9.9%將繼續由利東（中國宏泰控股股東及中國金茂一致行動人士）持有。

此外，于2018年1月9日，中國宏泰向ChanceTalent發行本金額為5000萬美元的ChanceTalent可換股票據，票面年利率為6%，將于2022年12月31日到期。根據于公告日期的轉換價每股中國宏泰股分2.82港元計算，ChanceTalent可換股票據可兌換為合共138,297,873股中國宏泰股份。于本公告日期，ChanceTalent尚未行使其于ChanceTalent可換股票據項下的換股權，因此ChanceTalent可換股票據的未償還本金額仍為5000萬美元。

若尚未行使的ChanceTalent可換股票據并未以其他方式贖回且其換股權仍未獲行使，中國金茂將根據收購守則規則13向ChanceTalent提出（或促使他人代其提出）可換股票據要約，以收購所有尚未行使的ChanceTalent可換股票據，惟須待計劃生效后方可作實。

根據收購守則第6項應用指引，ChanceTalent可換股票據的可換股票據要約項下的要約價為每2500萬美元面值的ChanceTalent可換股票據為165,957,447.6港元，即每張面值為2500萬美元的ChanceTalent可換股票據的透視代價，因此，可換股票據要約總額的價值為331,914,895.2港元。

中國金茂認為，于計劃完成后，中國宏泰保留利東作為中國宏泰股東至關重要，中國金茂可憑借利東在管理中國宏泰的業務及營運方面的經驗及長期參與，以確保中國金茂及中國宏泰之間的協同效應及合作的利益繼續得以實現，這將增強中國金茂及中國宏泰在市場上的競爭力，并有利于中國金茂及中國宏泰的長期可持續發展及增長。

作為存續安排的一部分，中國宏泰控股股東持有的564,373,143股控股股東計劃股份（占已發行中國宏泰股份總數約34.18%）將予以注銷，以換取支付控股股東注銷價每股控股股東計劃股份2.13港元，低于非控股股東注銷價每股非控股股東計劃股份2.4港元。

關鍵詞： 控股股東 股份總數 公告日期