2021年對中國地產業而言非常特殊。

在以“三道紅線”為代表的調控政策影響下，行業在下半年迅速降溫，絕大部分房企開啟“節衣縮食”模式，以求平穩發展;也有部分房企在去杠桿、降負債的過程中遭遇流動性危機，至今仍在靜靜等待“白衣騎士”的出現。

受多方面因素影響，2021年中國房地產市場并購交易迎來寒潮。上證報資訊統計顯示，全年地產業標的位于境內且已完成的并購數量達273起，并購總額約827.83億元，以總金額計，較2020年大幅下降75.23%。

“一陽來復”。展望2022年，在政策、企業、投資人等積極推動下，房地產并購市場有望迎來復蘇。

棄房轉戰全新賽道

2021年1月7日，中國電建公告稱，擬與電建集團進行資產置換，公司以持有的房地產板塊資產與電建集團持有的優質電網輔業相關資產進行置換。置出資產與置入資產的差額由電建集團以現金方式向公司支付。通過此次資產置換，一方面，有利于減少上市公司與控股股東之間的同業競爭;另一方面，此次置入電建集團下屬18家優質電網輔業資產，有利于進一步優化公司資產、完善公司產業結構，置入資產整體盈利能力高于置出資產，有利于增厚公司的凈資產收益率和每股收益，提高公司盈利水平和資產質量。

2021年央企騰挪旗下地產業務，中國電建并非孤例。

2021年12月6日，廣宇發展披露重大資產重組草案，擬將所持全部23家子公司股權置出，置入魯能集團與都城偉業合計持有的魯能新能源100%股權，估值差額部分以現金方式補足。通過此次交易，廣宇發展將原有房地產業務置出，主營業務將變更為風能和太陽能的開發、投資和運營。

廣宇發展的此番操作受到資本市場的追捧，公司股價一度上演13連板。

還有新能泰山，有意向大宗商品智慧供應鏈集成服務商轉型。2021年6月25日，新能泰山公告稱，公司擬將持有的子公司南京寧華世紀置業有限公司100%股權、南京寧華物產有限公司100%股權及重慶華渝股權投資基金合伙企業(有限合伙)19.98%的份額，與南京華能南方實業開發股份有限公司等股東持有的上海華能電子商務有限公司全部或部分股權進行資產置換，差額部分由一方向另一方以現金方式補足。此次交易完成后，上海華能電子商務有限公司將成為上市公司全資或控股子公司。

交易目的五花八門

據上證報資訊統計，2021年中國房地產行業標的位于境內，且已完成的并購數量達273起，較2020年減少33起，并購總額約827.83億元，較2020年下降75.23%。

這些收購的目的五花八門，或是購入資產增厚業績，或是出售資產降低負債，或是設立基金尋找新的利潤增長點，或是籌謀企業轉型等。

以萬科為例，2021年12月18日，公司公告稱，下屬子公司上海萬科企業有限公司與國泰君安創新投資有限公司、上海地產城市更新投資管理有限公司等普通合伙人，以及上海世博土地控股有限公司、上海招商置業有限公司、中交房地產集團有限公司等其他有限合伙人簽署《上海城市更新引導私募基金合伙企業(有限合伙)協議》，共同投資設立“上海城市更新引導私募基金合伙企業(有限合伙)”。

上海城市更新引導基金的募集規模為100.02億元，投資領域聚焦上海的舊城改造、歷史風貌保護、租賃住房等城市更新項目，主要通過投資于符合前述領域范圍內的子基金及被投資企業開展活動。上海萬科認繳出資20億元，占上海城市更新引導基金的比例為19.996%。萬科認為，該項投資有助于公司深度參與上海城市有機更新，助力提升超大城市安居宜居水平。

藍光發展則是以1元的價格轉讓旗下部分資產給金科股份，從而希望甩掉近百億元負債“包袱”。

2021年12月23日，藍光發展公告稱，下屬全資子公司四川藍光和駿實業有限公司及成都均鈺企業管理有限公司，計劃將其擬持有的重慶煬玖商貿有限責任公司100%股權轉讓給重慶悅寧山企業管理有限公司。雙方一致確認，此次交易采用承債式收購的方式進行。重慶煬玖100%股權的對價僅為1元。隨即，藍光發展收到了上交所下發的問詢函。

藍光發展在回復函中表示，此次交易的主要目的是解決困難項目的建設和交付問題。同時交易采用了承債式收購，在出售資產的同時也能降低負債91.91億元。

并購市場料將趨暖

過去10多年，房企通過高負債、高杠桿、高周轉的模式實現了規模的快速提升，但同時也積累了巨大風險。

隨著2020年下半年“三道紅線”、房地產貸款集中度管理制度等政策相繼出臺，地產業進入管理紅利時代，去杠桿、降負債，盡快滿足“三道紅線”要求成為當務之急。

業內人士表示，2021年下半年以來大部分房企的在手資金都不寬裕，加之按照“三道紅線”之前的要求，房企通過并購帶來的存量負債要記入“三道紅線”相關指標，因此即使房企手握現金，也不敢輕易投出去。此外，隨著市場明顯降溫，房企對于并購項目更趨謹慎，畢竟市場遇冷的情況下，收來的項目有可能面臨打折甚至難以變現的風險。因此，交易的定價非常關鍵，如果被收購一方不愿將項目交易條件降下來，可能就難以達成交易。

在廣東省住房政策研究中心首席研究員李宇嘉看來，2021年房地產并購市場表現不甚理想的一個主要原因，在于市場仍在尋底，房企此時寧愿等待也不愿“抄底”。

李宇嘉進一步表示，一方面，“三道紅線”、房地產貸款集中度管理制度、房企須用自有資金拿地、預售資金監管等政策顯著加大了房企并購的難度，另一方面，2021年部分房企出現流動性問題，加之房企儲備的項目普遍地價和成本都比較高，致使大型優質房企并購意愿有所降低。

“項目是否具有可收購性的考量因素，一般包括兩個層面：第一，項目當前的市場售價是否可覆蓋成本，只有有利可圖的項目才會有人愿意接盤;第二，項目較多且有虧有賺，則可以考慮收購公司股權，公司層面是否資不抵債需要專業機構進行評估，情況較復雜，因此并購交易不活躍也很正常。”業內人士表示，2022年房地產行業收并購市場會比2021年下半年更活躍，可以看到目前相關部門都在積極推動，政策上也比較支持。此外，隨著時間推移，部分城市的市場預期或逐步向好，市場預期的變化也將推動買家表現更加積極。

關鍵詞： 可收購性 調控政策 三道紅線 并購交易